클라우드플레어 창업자들이 주식을 팔고도 지배권을 유지할 수 있도록 추진한 자본재편에 독립이사 특별위원회가 찬성했지만, 델라웨어 법원은 거래에 제동을 걸었습니다. 소송 과정에서 하루 뒤 사라지는 대화방과 비공식적인 약속, 창업자의 사임 압박 등이 드러났기 때문입니다. 핵심은 위원들이 법률상 독립적인지를 넘어, 회사와 주주의 이익을 위해 선의로 거래를 승인했는지였습니다.
문제는 한국에서도 특별위원회 설치가 확산되는 가운데, 그 결론이 치열한 협상의 결과인지 지배주주의 뜻을 추인한 것인지 확인하기 어렵다는 점입니다. 이번 글에서는 클라우드플레어 사건과 고려아연의 감사위원 선임 사례를 통해, 형식적인 절차를 넘어 주주를 보호하려면 무엇이 필요한지 살펴보고자 합니다. 특별위원회의 실제 활동을 검증하는 증거개시 절차와 ‘최대주주’가 아닌 ‘실제 지배주주’를 가려내는 기준이 그 출발점입니다.
