상장폐지는 원래 95%라는 높은 문턱을 넘어야 합니다. 남는 5%가 마지막 협상의 힘을 쥐고, 그 힘이 가격을 끌어올리는 안전장치가 되기 때문이죠. 그런데 요즘 시장을 보면, 그 문턱을 굳이 넘지 않아도 되는 우회로가 너무 쉽게 쓰이고 있습니다. 공개매수로 95%를 채우지 못하면, 곧바로 현금 대가 ‘주식의 포괄적 교환’이라는 카드가 등장합니다. 마치 “여기 말고 저기 길이 있습니다”라고 손짓하듯이요.
도레이케미칼 ‘마지노선 5.1’이 상징하던 소수주주의 버팀목이 무너진 것도 이 지점에서였습니다. 신세계푸드 사례처럼 기업가치에 큰 변화가 생긴 직후에도, 낮은 기준의 ‘프리미엄’ 공개매수를 던지고, 부족하면 포괄적 교환으로 상장폐지를 마무리하겠다는 시나리오가 공개적으로 제시됩니다. 상장폐지 제도의 본래 취지와 달리, 협상·견제·가격 형성의 과정이 화살표 하나로 옆길로 빠져나가는 모양새가 된 겁니다. 이제 우리는 그 화살표가 가리키는 방향을 똑바로 봐야 합니다.
➡️ 상장폐지 목적의 ‘현금 대가 주식의 포괄적 교환’이라는 거대한 구멍
